ANONİM ŞİRKETLER (A.Ş.)
KURULUŞ
    16dot2a.gifBAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN A.Ş.
    16dot2a.gifBAKANLIK İZNİNE TABİ A.Ş.
 
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
    16dot2a.gifBakanlık İznine Tabi Olmayan Anonim Şirketler
    16dot2a.gifBakanlık İznine Tabi Anonim Şirket
 
16dot2a.gifNEVİ DEĞİŞİKLİĞİ
16dot2a.gifADRES DEĞİŞİKLİĞİ
16dot2a.gifMERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR ŞUBESİNİN AÇILIŞI
16dot2a.gifMERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR ŞUBESİNİN KAPANIŞI
16dot2a.gifMERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR'A MERKEZ NAKLİ

MERKEZİ NİKSAR'DA BULUNAN ŞİRKETİN NİKSAR ŞUBESİNİN AÇILIŞI

16dot2a.gifGENEL KURUL
16dot2a.gifTASFİYE GİRİŞ
16dot2a.gifTASFİYE SONU
16dot2a.gifTASFİYENİN KALDIRILMASI
16dot2a.gifYÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA
16dot2a.gifTEMSİL İLZAM KARARI
16dot2a.gifŞİRKET MERKEZİNİN ŞUBE ADRESİNE NAKLİ

KURULUŞ İŞLEMLERİ

BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Ana sözleşmeler noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.

1.Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 6 nüsha)

3.Noter tasdikli ana sözleşme (6 nüsha)

4.Kurucuların ve yetkililerin Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı)(4 nüsha)

5.Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

6.Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

7.Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

8.Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

9.Özel mevzuatı gereğince ödenmiş sermaye ile kurulan şirketlerin ödenen sermayeye ait banka dekont aslı veya onaylı sureti

10.Kuruluş iştigal konusunu belirten dilekçe

11.Sigortalı İşe giriş bildirgesi

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama yazısı.

Özel kanunlarda,sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda,sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.

Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Merkezi NİKSAR dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler

Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet,ihtilas,irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma,dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge

Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi , tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve yurtiçi fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 250.000 YTL, yurtdışı fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 200.000 YTL sermayesi olmalı.

Özel güvenlik alanında faaliyette bulunacak şirketlerin faaliyet konusu sadece güvenlik ve koruma hizmeti olmalı. Ayrıca, hisse senetleri nama yazılı olmalıdır.   

Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde unvanda sanayi kelimesi kullanılabilir

Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı? gibi

Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği 

BAKANLIK İZNİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU 

Özel finans kurumları, bankalar, holdingler, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, SPK? na tabi olan şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşanlar, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabidir.

1.Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 6 nüsha)

3.Noter tasdikli ana sözleşme (6 nüsha)

4.Kurucuların ve yetkililerin nüfus sureti (noter veya muhtar onaylı - 2 nüsha)

5.Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

6.Bakanlık izin yazısı

7.Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

8.Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması, ortakların resimleri bulunmalıdır)

9.Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

10.Özel mevzuatı gereğince ödenmiş sermaye ile kurulan şirketlerin ödenen sermayeye ait banka dekontu aslı veya onaylı sureti

11.Kuruluş iştigal konusunu belirten dilekçe

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda,sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline,trafik siciline,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLER ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

1.Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Genel kurul tutanağı (ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şekli tutanağın içinde tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır) (2 nüsha)

3.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

4.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem

5.Sermaye artırımı var ise 2 adet pay cetveli ve  Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

 

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi (ymm veya smmm raporlarında özvarlık içinde sermayenin varlığını koruduğuna dair tespitin yapılması gerekir)

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri  yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı

Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi, maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi, amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM rapor ve müşavire ait  faaliyet belgesi.

Ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise değişiklik metninin kabul edildiği imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı

Ana sözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı

Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı sureti

Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.

BAKANLIK İZNİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

1.Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Tadil metni (2 nüsha)

3.Bakanlık izin yazısı aslı

4.Genel Kurul tutanağı (2 nüsha)

5.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

6.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem

7.Sermaye artırımı var ise 2 adet pay cetveli ve Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise değişiklik metninin kabul edildiği imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı

Ana sözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı

Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği

Sermaye artırımında her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili,trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise,sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

ANONİM ŞİRKET NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ

ANONİM ŞİRKET’İN LİMİTED ŞİRKET’E DÖNÜŞMESİ  

1. Yasal Hükümler 

Bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülebilmesi konusunda her şeyden önce Türk Ticaret Kanununda ve Kurumlar Vergisi Kanunundaki hükümlere bakmak gerekmektedir. 

Türk Ticaret Kanunu’nun Nevi değiştirme başlıklı 152. Maddesi şu hükümlere içermektedir.  

“ Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nev’ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.” 

Kurumlar Vergisi Kanununun Devir başlıklı 37. Maddesinde ise şu hükümler bulunmaktadır:

“Aşağıda yazılı şartlar dahilinde vakı olan birleşmeler devir hükmündedir: 

1. Birleşme neticesinde infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye'de bulunacaktır; 

2. Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerini birleşilen (Devralan) kurum, kül halinde devralacak ve aynen bilançosuna geçirecektir; “ 

2. Yapılacak İşlemler 

Bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülmesinde sırası ile şu işlemleri yapmak gerekmektedir. 

Ancak burada dikkat edilmesi gereken bazı noktalar bulunmaktadır. 

- Anonim Şirketler en az 5 ortak tarafından kurulabilen sermaye şirketleridir. Limited şirketler ise en az 2 ortak ile kurulabilmektedirler. Bu sebeple bir Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülme işlemleri sırasında ortak adedinde (Limitet Şirketin Anonim Şirkete dönüşümünde Anonim Şirket’in 5 Ortaklı olma gereğindeki gibi) bir sıkıntı oluşmayacaktır. 

- Anonim Şirketlerin kuruluşu için istenilen asgari sermaye miktarı ile Limited Şirketler için istenilen asgari sermaye miktarı arasında fark bulunmaktadır. Anonim Şirketler için istenilen asgari sermaye tutarı Limited Şirketler için istenilen asgari sermaye miktarından fazla olduğu için  Anonim Şirketin Limited Şirkete dönüştürülme işlemlerinde Sermaye miktarında da bir sıkıntı yaratmayacaktır. 

2.1. Anonim Şirket Genel Kurulu Tarafından Karar Alınması  

Limited Şirkete dönüştürülmesi istenilen Anonim Şirketin Genel Kurulunun bu yolda bir karar alması gerekmektedir. 

Bunun için Anonim Şirket Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağırılır. Bu kararın Anonim Şirket’in olağan olarak toplanan genel kurulunda da alınması olanağı tabii ki bulunmaktadır. 

Anonim Şirketin Genel kurulunda şirketin Limited Şirkete dönüştürülmesi ile ilgili gündem maddesinde şu şekilde bir karar alınabilir. 

“ Şirketimiz ………………. Anonim Şirketi’nin Türk Ticaret Kanun’unun 152. Maddesi hükümleri ışığında  Tasfiye edilmeksizin Nev’i değiştirmek suretiyle Limited Şirket’e dönüştürülmesine, bu konu ile ilgili yapılacak bütün işlemler ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun yetkili kılınmasına “ 

2.2. Şirketin Öz Sermayesi’nin tespiti  

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılan ve 03.06.2004 Tarih ve 25481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan (İç Ticaret 2004/2 Sayılı) “2003/3 Sayılı Anonim ve Limited Şirketler’in Kuruluş ve Ana sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” in 3. Maddesi ile, 2003/3 Sayılı tebliğin  Ek 1’inde yer alan hükümlerde değişiklik yapılmıştır. Getirilen hükümler şu şekilde dir. “ Limited Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, veya Yeminli Mali Müşavir Raporu  “  Bu nedenle şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkeme’sine veya Ticaret Mahkemesi yok ise bu görevi yerine getiren Asliye Hukuk Mahkemesi’ne Şirketin Öz Sermayesinin tespiti için müracaat etmek veya bir Yeminli Mali Müşavir’den nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bir rapor alınması gerekmektedir. Mahkeme atayacağı bilirkişi vasıtası ile şirketin öz sermayesinin tespitini yapacaktır. 

Mahkeme’ye veya Yeminli Mali Müşavir’e öz sermaye tespiti için yapılacak müracaat’ta şu belgelerin verilmesi  gerekmektedir. 

    - Genel Kurul Kararı ve Genel Kurul Evrakları
    - Şirketin son mizanı ve bilançosu
    - Vergi Levhası
    - Yeni tarihli Oda Sicil Kayıt Sureti
    - Şirketin çıkartılan son mizanı’nın dayanağı olan Yasal Defterleri

2.3. Kurulacak Limited Şirketin Anasözleşmesinin hazırlanması 

Bu safhada Anonim Şirket’ten dönüşüm suretiyle kurulacak olan Limited Şirketin Ana sözleşme’sinin Kuruluş ve Sermaye Maddeleri önem kazanmaktadır. Anasözleşme’nin diğer maddeleri ise  normal bir Limited Şirket için hazırlanan anasözleşme maddeleri olacaktır. 

Anasözleşme’nin 1. Kuruluş ve 6. Sermaye maddeleri aşağıya çıkartılmıştır. 

Kuruluş
Madde 1: .......................... Ticaret Sicilinin ......... sayısında kayıtlı ................. Anonim Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nev’i  değiştirmek suretiyle; Limited  Şirket’e dönüştürüleceğinden aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu  hükümlerine göre bir Limited Şirket teşkil edilmiştir.

Sıra Kurucunun
No: Adı ve soyadı                İkametgah adresi                                            Uyruğu
1) .................................... ....................................................................... ...........
2) .................................... ....................................................................... ...........
3) .................................... ....................................................................... ...........
4) .................................... ....................................................................... ...........
5) .................................... ....................................................................... ...........

Sermaye
Madde 6: Şirketin sermayesi ........................... Yeni Türk Lira’sı olup ………… hisseye ayrılmıştır.

Bu hisselerden

    ……….. hisse mukabili ……………………………………  YTL ……………………………..
    ……….. hisse mukabili ……………………………………  YTL ……………………………..
    ……….. hisse mukabili ……………………………………  YTL ……………………………..
    ……….. hisse mukabili ……………………………………  YTL ……………………………..
    ……….. hisse mukabili ……………………………………  YTL ……………………………..

tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir. 

Sermaye Türk Ticaret Kanun’unun 139 ve 508 maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte iş bu Limited Şirket’e  devrolmuştur.   …………….. Ticaret Sicil Memurluğu’nun 879797 sayılı dosyasında bulunan  ………………………………….. Anonim Şirket’in sermayesi olup değeri Ankara 18. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 31.08.2005 tarih ve 2005/9898 Esas, 2005/9899 Karar numarası ve  31.08.2005 tarihli bilirkişi raporuyla (Yeminli Mali Müşavir ………………………’ın 31.08.2005 Tarih ve YMM……………………… Sayılı Raporuyla) tespit edilmiş bulunmaktadır.  

Ayni Sermaye karşılığında sahip olunan paylar şirketin kuruluş tarihinden itibaren en az üç yıl geçmedikçe başkalarına devredilemez. 

………………………………………..  Anonim Şirketi’nin, Anonim Şirket dönemine ilişkin doğan bütün sorumluluklar ve yükümlülükleri iş bu Limited Şirket’in bünyesinde de aynen devam edecektir. 

2.4. Anasözleşmenin Noter tarafından onaylanması 

Mahkeme’den bilirkişi raporu’nun veya Yeminli Mali Müşavir den tespit raporu’nun alınmasından sonra hazırlanan ana sözleşme Ticaret Sicili Memurluğunca kontrol edildikten sonra  kurucu ortaklar tarafından noter’de imzalanacak ve bu ana sözleşme noter tarafından onaylanacaktır. 

2.5. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat 

Yukarıda sözü edilen işlemler tamamlandıktan sonra şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat edilir.  

Müracaat sırasında şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir. 

    1. Ticaret Sicili Memurluğu’na Hitaben Dilekçe (Sicil No Ve Unvan Belirtilecek, Şirket Yetkilisi Tarafından İmzalanacak)
    2. 6 Adet Kurucuların imzaları noterce onaylanmış Limited Şirket Anasözleşmesi
    3. 2 Adet Yeni Unvana Göre Hazırlanmış İmza Beyannamesi
    4. Yeni Giren Ortak var ise  Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)
    5. Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda; Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
    6. Genel Kurulu Kararı ve Genel kurul Evrakları
    7. 2 Adet Nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Tespit Raporu.
    8. Doldurulmuş ve şirketi temsile yetkili kişice imzalanmış şirket kuruluş bildirim  formu,6 adet
    9.Ticaret sicili tüzüğünün 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütname,
    10.Oda kayıt beyannamesi

    Yukarıda belirtilen belgeler dışında şayet, 

-Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka dekontu,

-Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa iştigal konusunun fuarcılık alanına yönelik olması şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas,irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge, 

-Anonim Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemece bilirkişi atama kararı,Limited Şirket nev'i değişikliği yoluyla kuruluyorsa,nev'i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama karaı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,

-Nev’i değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı,

-Kurulacak Anonim Şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, kurulacak Limited Şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,

-Kurulacak şirkete menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde,bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporu,

-Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslar arası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek,Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi,

-Kurucular arasında yabancı uyruklu gerçek şahıs varsa pasaportun aslı ile ibraz edilmesi halinde fotokopisi veya noter tasdikli örneği,tüzel kişilerde ise ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren)ve şirketin kayıtlı bulunduğu Sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi,  

-Ayni sermaye gayrimenkul ise, üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise, mülkiyet muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı,

-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararının bir örneği,

-4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup,bu vatandaşlarımızın,anılan kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili Memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili Memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi,

-3568 sayılı Yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi dilekçeye eklenir. 

ANONİM ŞİRKET ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

  2. Yönetim Kurulu Kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)

  3. Taahhütname ( yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

3.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem, Damga Pulu Ödendi Makbuzu  (2 Nüsha)

4.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise;
Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı (2 nüsha)
Yetkili olanların şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
Yönetim kurulu üyeleri ve diğer yetkililerin 
Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)

-Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

-Sicil gazetesi ilanında yaşanan güçlük nedeniyle Yönetim Kurulu Kararı okunaklı olmalıdır.

ANONİM ŞİRKET TASFİYE GİRİŞ

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

  2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

  3. Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem  (2 Nüsha)

  4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

  5. Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

  6. Sigortalı işten çıkış bildirgesi

Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Memurluğumuzda bulunan ilan formları  şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir

Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir,kararda adres değişikliği yazılmalı.

ANONİM ŞİRKET TASFİYE SONU

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

3.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem  (2 Nüsha)

4.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır).

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul TTK.nun 447.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.

ANONİM ŞİRKET TASFİYENİN KALDIRILMASI

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

3.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)

4.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.Şirket sermayesinin 2/3 nün korunduğuna dair mahkeme kararı ve bilir kişi raporu

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

1.Dilekçe

2.Yönetim Kurulu Kararı (2 nüsha)

3.Yeni atanan üyenin Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)

ANONİM ŞİRKET TEMSİL İLZAM KARARI

1.Dilekçe

2.Yönetim Kurulu Kararı (2 nüsha)

3.Yetki verilen kişilerin unvan altında imza beyannamesi

ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR ŞUBESİNİN AÇILIŞI

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Ana sözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri, tadil mukavelelerinin kabul edildiği ve son yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul tutanakları  ve bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin sicil onaylı suretleri

3.Şube açılışına ilişkin 2 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı. (bu kararda şubenin ticaret unvanı kısaltılmadan eksiksiz, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir)

4.Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri ve Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)

5.Merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge

6.Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)

7.Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR ŞUBESİNİN KAPANIŞI

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı(2 nüsha)

3.Son yönetim kurulu üyelerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti.

ANONİM ŞİRKET MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN NİKSAR'A MERKEZ NAKLİ

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.Merkezin bulunduğu sicil memurluğunca tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri

3.Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)
Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde; Genel Kurul Tutanağı (2 Nüsha) Bakanlık izin yazısı aslı ve tadil metni (2nüsha)

4.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.Hazirun cetveli,  Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem (2 Nüsha)

6.Eski sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi

7.Son yönetim kurulu üyelerinin Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)

8.Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi (1 nüsha)

9.Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

10.Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)